Проблема, которую сегодня решают российские казначейства
За годы торговли в рупиях, прежде всего за нефть, у российских банков и их корпоративных клиентов накопились значительные рупиевые остатки внутри Индии. Рупии, заработанные в Индии, на практике выгоднее всего там же и тратить или вкладывать. Из-за этого вопрос расчётов превратился в вопрос инвестиций, и сегодня стороны обсуждают, как направить рупиевый профицит в индийские порты, особые экономические зоны и смежную инфраструктуру.
Для российской компании логика простая. Вместо того чтобы держать остатки без движения или конвертировать их через третьи страны, рупии можно вложить в долгосрочный капитал в секторах, которые Индия целенаправленно открывает для иностранных инвестиций. Этому способствует и коммерческий фон: Восточный морской коридор Ченнаи–Владивосток и Международный транспортный коридор «Север–Юг» (INSTC) меняют грузовые маршруты между Индией и Россией, а индийские порты стоят на пересечении обоих.
В этом руководстве разбирается с точки зрения индийского права, как капитал реально проходит путь от рупиевого остатка до законной доли в компании.
Сначала о различии, которое имеет юридическое значение
«Инвестировать рупиевый профицит» — это не одно юридическое действие, а два, и у каждого свой режим.
Размещение профицита через СРВА (долговой маршрут).
Специальный рупиевый счёт «востро» (Special Rupee Vostro Account, СРВА) — это счёт между банками: индийский уполномоченный банк-дилер держит его для банка-корреспондента из России. Резервный банк Индии (RBI) постепенно расширял перечень операций, которые держатель СРВА может проводить с неиспользуемыми остатками. Сначала он разрешил вложения в государственные ценные бумаги центрального правительства, включая казначейские векселя, а затем поэтапно и в другие долговые инструменты. Это долговой маршрут, он работает на уровне банков, и российская операционная компания не может держать СРВА самостоятельно. Подробнее о механике читайте в материале о рупиевых расчётах с Индией.
Прямые иностранные инвестиции, FDI (долевой маршрут): порты, ОЭЗ, проектные SPV.
Приобретение доли в индийском портовом концессионере, в единице ОЭЗ или в инфраструктурной проектной компании относится к прямым иностранным инвестициям. Их регулируют FEMA и Правила о недолговых инструментах (NDI Rules). Здесь другой инструмент, другая цепочка отчётности и другой порядок взаимодействия с регулятором.
Оба маршрута могут опираться на одну и ту же рупиевую выручку, но заменять друг друга они не могут. Российская группа, которой нужна доля в индийском порту, получает её не через СРВА, а через капитализацию индийской компании, и тогда применяется режим FDI. Если провести это различие правильно уже на этапе структурирования, удастся избежать неверной квалификации входящих средств и нарушений в отчётности.
Как иностранный капитал входит в Индию: режим FDI
Применимое право
Иностранные инвестиции регулирует Закон о валютном регулировании 1999 года (Foreign Exchange Management Act, 1999, FEMA), который реализуется через Правила о недолговых инструментах 2019 года (Foreign Exchange Management (Non-Debt Instruments) Rules, 2019, «NDI Rules»). Эти правила определяют допустимые инструменты, отраслевые лимиты, маршруты входа, а также требования к ценообразованию и отчётности. Консолидированная политика FDI, которую издаёт DPIIT, повторяет ту же позицию в сводном виде.
Маршрутов входа два. При автоматическом маршруте предварительное одобрение правительства не требуется, и индийская компания-получатель просто отчитывается о поступлении перед RBI. При правительственном маршруте соответствующее министерство должно одобрить инвестицию до её осуществления. О том, как эти правила работают для стран СНГ и России, читайте в материале о регулировании ПИИ в Индии для стран СНГ.
Почему Press Note 3 не создаёт барьера для российских инвесторов
Press Note 3 (2020) переводит на правительственный маршрут любую инвестицию, если её инвестор или бенефициарный собственник находится в стране, имеющей сухопутную границу с Индией, либо является её гражданином. Это Китай, Бангладеш, Пакистан, Бутан, Непал, Мьянма и Афганистан.
России в этом списке нет, общей сухопутной границы с Индией у неё тоже нет. Поэтому российский инвестор не попадает на разрешительный маршрут только по признаку национальной принадлежности и может пользоваться автоматическим маршрутом везде, где это допускает сектор. Важна одна оговорка о бенефициарном владении: если конечный бенефициар связан со страной, граничащей с Индией, Press Note 3 всё же может сработать. Поэтому каждую сделку стоит проверять на уровне бенефициарного собственника, прежде чем полагаться на автоматический вход.
Цепочка отчётности
Автоматический вход не освобождает от комплаенса. Индийская компания-получатель должна подать через портал RBI FIRMS:
- Форму FC-GPR при выпуске акций в пользу иностранного инвестора;
- Форму FC-TRS при передаче акций между резидентом и нерезидентом;
- Форму FLA, годовой отчёт об иностранных обязательствах и активах.
Ответственность за соблюдение требований несёт индийская компания, получающая инвестиции. Пошаговый разбор приведён в руководстве по отчётности об иностранных инвестициях перед RBI и FEMA.
Порты: необычно открытый сектор
Позиция по FDI
Для строительства и обслуживания портов и гаваней действует один из самых либеральных режимов индийской политики: 100% FDI по автоматическому маршруту. Для российского инвестора это означает участие в капитале портовой инфраструктуры без разрешительных барьеров по признаку национальной принадлежности. Именно к этой возможности постоянно возвращаются нынешние двусторонние переговоры.
Законодательная архитектура
Порты Индии работают на двух уровнях. Двенадцать крупных портов (major ports) регулирует Закон о полномочиях крупных портов 2021 года (Major Port Authorities Act, 2021). Он заменил Закон о трастах крупных портов 1963 года, дал портовым администрациям реальную финансовую и операционную самостоятельность, разрешил рыночное установление тарифов и заложил основу для государственно-частного партнёрства. Некрупные порты относятся к ведению прибрежных штатов и их морских советов. Общее регулирование недавно обновил Закон о портах Индии 2025 года (Indian Ports Act, 2025), который отменил колониальный Закон о портах 1908 года и переработал правила администрирования, безопасности, охраны от загрязнения и разрешения споров.
Как реально входят деньги
Частный и иностранный капитал редко попадает напрямую в крупный порт. Обычно он входит через концессию в формате государственно-частного партнёрства, чаще всего по схеме «строительство, эксплуатация, передача» (Build-Operate-Transfer, BOT). Такую концессию оформляют типовым концессионным соглашением (Model Concession Agreement, MCA), которое издаёт Министерство портов, судоходства и водных путей. MCA закрепляет распределение рисков, схему разделения выручки, механику тарифов, срок концессии и права выхода между портовой администрацией и застройщиком. На практике российский инвестор финансирует индийскую проектную компанию специального назначения (SPV), которая держит концессию, и FDI поступает именно в это SPV.
Sagarmala: пул проектов
Благодаря программе Sagarmala существует устойчивый поток инвестиционно привлекательных портовых проектов. Их сотни, и они охватывают модернизацию портов, строительство новых портов и мегапортов, а также развитие связей с внутренними территориями. Именно к этому пулу проявили интерес российские участники в контексте размещения рупиевого профицита. Фискальные льготы исторически предоставлялись подходящим портовым проектам, но их периодически пересматривают, поэтому актуальную позицию стоит проверять по конкретному проекту, а не принимать как данность.
Особые экономические зоны. база производства с эффективным таможенным режимом
Закон
ОЭЗ действуют на основании Закона об особых экономических зонах 2005 года (Special Economic Zones Act, 2005) вместе с Правилами об ОЭЗ 2006 года. ОЭЗ представляет собой выделенный анклав, который для определённых торговых, пошлинных и тарифных целей считается находящимся вне таможенной территории Индии. Закон признаёт три роли: застройщик (Developer), который создаёт зону, соинвесторы-застройщики (co-developers) и единицы (Units), которые работают внутри неё.
FDI и фискальный режим
Для единиц ОЭЗ в большинстве секторов доступно 100% FDI по автоматическому маршруту, с учётом лимита по базовому виду деятельности. Единицы и застройщики исторически пользовались беспошлинным импортом и закупками, а также пакетом налоговых льгот. При этом льгота по налогу на прибыль по разделу 10AA подпадала под положения об истечении срока действия для новых единиц. Актуальную фискальную позицию стоит подтверждать на дату входа, а не брать из устаревших обзоров.
Почему это подходит российским производителям
Если российской группе нужна производственная или перерабатывающая площадка в Индии, для внутреннего рынка или на реэкспорт, единица ОЭЗ становится удобной и таможенно эффективной базой. Расположенная рядом с портом Sagarmala, она позволяет объединить производство и морскую экспортную логистику в одной согласованной структуре. Это тот самый интегрированный формат, который вознаграждает экономика коридора.
Структурирование участия
Российский корпоративный инвестор обычно входит через одну из следующих форм:
- Дочерняя компания в полной собственности или проектное SPV: индийская компания по Закону о компаниях 2013 года, которая получает FDI напрямую. Это стандартный вариант для портовых концессий и единиц ОЭЗ. О том, как открыть дочернюю компанию в Индии, рассказано отдельно.
- Совместное предприятие с индийским партнёром на основе акционерного соглашения, которое охватывает корпоративное управление, вопросы с особым порядком одобрения, тупиковые ситуации и выход. О выборе между СП и дочерней компанией есть отдельный материал.
- Приобретение существующей индийской компании или проекта с учётом ценообразования и отчётности по NDI Rules. См. материал о трансграничных слияниях и поглощениях в Индии.
Во всех трёх формах повторяются три проверки: проверка бенефициарного владения для целей Press Note 3, проверка отраслевого лимита и подача отчётности FC-GPR, FC-TRS и FLA. Если базовые рупии происходят из торговых расчётов, переход от расчётного остатка к подписке на акции стоит задокументировать аккуратно, чтобы поступление было корректно квалифицировано как FDI. О последующем выводе прибыли читайте в материале о репатриации прибыли из Индии в Россию.
Разрешение споров
Трансграничным инфраструктурным сделкам нужен механизм разрешения споров, который выдержит проверку на практике. Закон Индии об арбитраже и примирении 1996 года (Arbitration and Conciliation Act, 1996), построенный на основе Типового закона ЮНСИТРАЛ, регулирует арбитраж с местом в Индии и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений по Нью-Йоркской конвенции. Концессионные и акционерные соглашения обычно предусматривают институциональный арбитраж. Для дел между Индией и Россией место, площадку, институциональный регламент и применимое право лучше согласовывать по каждой сделке отдельно, а не оставлять на усмотрение по умолчанию.
Что это означает для российского инвестора
Правовая позиция Индии благоприятнее, чем ожидает большинство входящих инвесторов. И порты, и ОЭЗ работают в режиме 100% FDI по автоматическому маршруту, для России нет барьера Press Note 3 по национальной принадлежности, а концессионные и зональные механизмы зрелы и готовы к ГЧП. Основная работа приходится на структурирование. Долговой маршрут (профицит СРВА в ценные бумаги) нужно держать юридически отдельно от долевого (FDI в порты и ОЭЗ), проверять бенефициарное владение, корректно квалифицировать поступление и тщательно прорабатывать концессионные и арбитражные условия. При аккуратном исполнении неиспользуемый рупиевый остаток превращается в устойчивую долю в инфраструктуре, которую Индия строит на ближайшие два десятилетия.
Планируя вход на индийский рынок, российским компаниям стоит заранее определить маршрут инвестиций и структуру. Познакомьтесь с нашими услугами по открытию бизнеса в Индии.