Индия — один из крупнейших потребительских рынков мира, и она остаётся одним из самых активных направлений для иностранных инвестиций. Для иностранной компании создание дочерней компании в Индии, как правило, является самым прямым способом начать новый бизнес в Индии и сформировать постоянное присутствие, приносящее доход, вместо работы через дистрибьютора или представительскую схему.
В этой статье рассматриваются доступные варианты юридических структур, применимые правила иностранных инвестиций, сам процесс регистрации, а также требования к комплаенсу после начала работы дочерней компании.
Почему иностранные компании создают дочерние компании в Индии
Доступ к большому и растущему рынку Индия сегодня — самая населённая страна мира: более 1,4 миллиарда человек и быстро растущий средний класс, формирующий спрос во всех секторах.
Экономически эффективная деятельность Квалифицированная рабочая сила и сравнительно низкие операционные расходы делают Индию привлекательной базой для производства, технологий и бэк-офисных операций.
Доступность кадров Индия готовит один из крупнейших в мире пулов выпускников в области инженерии, технологий и финансов, что помогает компаниям, планирующим масштабировать технические или интеллектуальные команды.
Государственная поддержка иностранных инвестиций Сменявшие друг друга правительства расширяли автоматический маршрут для прямых иностранных инвестиций в различных секторах и упростили регистрацию компаний за счёт подачи документов через «единое окно».
Стратегический доступ к Южной Азии Зарегистрированное индийское юридическое лицо также упрощает обслуживание клиентов в более широком регионе Южной и Юго-Восточной Азии.
Юридические структуры, доступные иностранным компаниям
Единого способа «создать дочернюю компанию» не существует. Правильная структура зависит от того, какой объём контроля хочет сохранить иностранная материнская компания, будет ли бизнес генерировать доход в Индии и как группа планирует управлять налоговыми и комплаенс-рисками.
1. Дочерняя компания со 100-процентным участием (Wholly Owned Subsidiary)
Дочерняя компания со 100-процентным участием — это индийская компания, как правило, частная компания с ограниченной ответственностью (private limited company), в которой иностранной материнской компании принадлежит 100 процентов акций (с учётом отраслевых ограничений на ПИИ). Это отдельное юридическое лицо в соответствии с Законом о компаниях 2013 года (Companies Act, 2013), со своим советом директоров, собственными обязательствами и полным правом вести коммерческую деятельность в Индии. Это самая распространённая структура для компаний, планирующих полномасштабную деятельность.
2. Совместное предприятие (Joint Venture)
Совместное предприятие предполагает партнёрство иностранной компании с индийским юридическим или физическим лицом с разделением собственности, управления и рисков. Оно часто используется в секторах, где местный партнёр привносит знание регуляторной среды, существующую дистрибуцию, или где его участие требуется в силу отраслевых ограничений на ПИИ. Подробнее о совместных предприятиях в Индии читайте в нашем материале.
3. Партнёрство с ограниченной ответственностью (LLP)
Иностранные инвестиции в LLP разрешены по автоматическому маршруту в секторах, где допускается 100 процентов ПИИ без условий, привязанных к показателям деятельности. Эта структура подходит для профессиональных услуг и консалтинговой деятельности. См. наше руководство по регистрации LLP в Индии.
4. Представительство (Liaison Office)
Представительство выполняет исключительно роль канала коммуникации между иностранной материнской компанией и сторонами в Индии. Оно не может осуществлять никакую коммерческую, торговую или приносящую доход деятельность, а для его открытия требуется одобрение Резервного банка Индии (RBI). См. наше руководство по открытию представительства в Индии.
5. Филиал (Branch Office) и проектный офис (Project Office)
Филиал позволяет иностранной компании осуществлять определённые разрешённые виды деятельности, такие как экспорт или импорт товаров, консалтинг или исследования, без регистрации отдельной индийской компании. Проектный офис создаётся с ограниченной целью — для исполнения конкретного контракта в Индии. Оба варианта требуют одобрения RBI и подпадают под условия FEMA. Подробнее об открытии места ведения бизнеса в Индии в качестве иностранного юридического лица читайте в нашем материале.
Применимые правила прямых иностранных инвестиций
Иностранные инвестиции в индийскую дочернюю компанию регулируются Законом об управлении иностранной валютой 1999 года (Foreign Exchange Management Act, 1999) и Правилами управления иностранной валютой (недолговые инструменты) 2019 года (Foreign Exchange Management (Non-Debt Instruments) Rules, 2019), а также сводной Политикой ПИИ, издаваемой Департаментом по продвижению промышленности и внутренней торговли (DPIIT).
Инвестиции осуществляются по одному из двух маршрутов:
Автоматический маршрут: предварительное одобрение государства не требуется. Иностранному инвестору достаточно уведомить Резервный банк Индии после осуществления инвестиции. Большинство секторов, включая производство, ИТ-услуги и большую часть деятельности маркетплейсов электронной коммерции, подпадают под этот маршрут с учётом отраслевых лимитов.
Государственный маршрут: применяется к секторам, которые считаются чувствительными, таким как оборона, СМИ и мультибрендовая розничная торговля, а также к инвестициям из некоторых соседних стран. Заявка на одобрение подаётся через Портал содействия иностранным инвестициям (Foreign Investment Facilitation Portal) и рассматривается профильным министерством, поскольку ранее существовавший Совет по продвижению иностранных инвестиций (FIPB) был упразднён в 2017 году.
Перед выбором структуры юридического лица важно проверить действующий отраслевой лимит и условия для вашего конкретного вида деятельности, так как лимиты и условия меняются посредством периодических пресс-нот DPIIT.
Пошаговый процесс создания дочерней компании в Индии
Шаг 1. Определите тип юридического лица и подтвердите маршрут ПИИ. Убедитесь, допускает ли ваш сектор 100 процентов ПИИ по автоматическому маршруту, и выберите соответственно между дочерней компанией со 100-процентным участием, совместным предприятием или LLP.
Шаг 2. Получите сертификаты цифровой подписи (DSC) и идентификационные номера директоров (DIN). Каждому предполагаемому директору необходим DSC для подписания электронных документов и DIN; оба получаются через портал Министерства корпоративных дел (MCA).
Шаг 3. Зарезервируйте название компании. Заявка на одобрение названия подаётся через Часть A формы SPICe+ на портале MCA.
Шаг 4. Подайте форму SPICe+ для регистрации. Часть B формы SPICe+ — это единая интегрированная форма, охватывающая регистрацию компании, получение PAN, TAN, регистрацию в EPFO, ESIC, регистрацию GST и открытие банковского счёта, а также связанные подачи Agile Pro.
Шаг 5. Подготовьте и подайте Меморандум и Устав (Memorandum and Articles of Association). Эти документы определяют цели компании, акционерный капитал и правила внутреннего управления и подаются вместе с заявкой SPICe+.
Шаг 6. Откройте банковский счёт и переведите акционерный капитал. После регистрации компания открывает расчётный счёт, и иностранная материнская компания переводит подписной акционерный капитал по банковским каналам.
Шаг 7. Отчитайтесь об инвестиции перед RBI. Компания обязана подать форму FCGPR через портал FIRMS Резервного банка Индии в течение 30 дней с момента размещения акций в пользу иностранного инвестора. См. наше подробное руководство по подаче FCGPR в Индии.
Документы, требуемые от иностранной материнской компании
- Свидетельство о регистрации материнской компании, нотариально заверенное и апостилированное (или легализованное в консульстве, в зависимости от страны)
- Решение совета директоров материнской компании об одобрении инвестиции и назначении предполагаемых директоров
- Меморандум и Устав материнской компании, если это требуется Регистратором компаний (ROC)
- Паспорт и подтверждение адреса предполагаемых директоров, а также фотография
- Доверенность, уполномочивающая представителя в Индии действовать от имени компании в процессе регистрации
- Подтверждение адреса зарегистрированного офиса в Индии, например договор аренды или счёт за коммунальные услуги с согласием собственника (no objection)
- Документы KYC конечного бенефициарного владельца в соответствии с требованиями отчётности RBI и FEMA
Сроки и стоимость
Для стандартной дочерней компании со 100-процентным участием по автоматическому маршруту сама регистрация обычно занимает около 2–3 недель при условии готовности всех документов. Общий срок, включая нотариальное заверение и апостилирование иностранных документов, открытие банковского счёта и подачу FCGPR, обычно составляет от 4 до 8 недель. Сроки увеличиваются, если сектор подпадает под государственный маршрут или если документы должны быть заверены в нескольких юрисдикциях.
Комплаенс после регистрации
Создание юридического лица — это только первый шаг. Индийская дочерняя компания иностранной компании несёт постоянные обязательства, включая:
- Ежегодную отчётность перед Регистратором компаний (ROC), включая финансовую отчётность и годовой отчёт
- Регистрацию GST и периодическую подачу деклараций GST, если компания поставляет товары или услуги
- Обязательный аудит финансовой отчётности — для всех частных компаний с ограниченной ответственностью независимо от оборота
- Подачу Годового отчёта об иностранных обязательствах и активах (FLA) в RBI — до 15 июля каждого года для любой компании, получившей ПИИ или осуществившей зарубежные инвестиции
- Документацию по трансфертному ценообразованию для сделок с иностранной материнской компанией или компаниями группы
- Политику POSH и внутренний комитет — обязательны, как только в компании работает 10 и более сотрудников
- Заседания совета директоров и корпоративно-секретарский комплаенс в соответствии с Законом о компаниях 2013 года
Об обязательствах, специфичных для компаний с иностранным участием, читайте в наших руководствах по ежегодному комплаенсу для иностранных дочерних компаний и по комплаенс-обязательствам дочерних компаний иностранных компаний.
Выбор правильной структуры для выхода на рынок Индии
Если вы хотите полный операционный контроль и планируете напрямую получать доход в Индии, дочерняя компания со 100-процентным участием, как правило, будет правильной структурой. Если ваш сектор требует местного партнёра, или вы хотите разделить риски и опираться на знание местного рынка, лучше может подойти совместное предприятие. Если вам нужно только коммуникационное и представительское присутствие без деятельности, приносящей доход, достаточно представительства, которое несёт меньшую комплаенс-нагрузку. Прежде чем окончательно выбрать структуру, стоит совместно проанализировать ваш целевой сектор, планы по структуре собственности и стратегию выхода, поскольку смена структуры впоследствии влечёт дополнительные расходы и время. Наши услуги due diligence помогут проверить коммерческое и юридическое положение любого местного партнёра, прежде чем вы примете решение о совместном предприятии.
Чем может помочь Ahlawat & Associates?
Наша команда по корпоративному праву и консультированию по ПИИ регулярно помогает иностранным компаниям с выбором структуры юридического лица, подачей документов в RBI и в рамках FEMA, регистрацией компании и комплаенсом после регистрации в Индии. Если вы оцениваете, как структурировать свой выход на рынок Индии, свяжитесь с нашей командой для консультации и получения чек-листа по регистрации, адаптированного под ваш сектор.
This content is originally Posted in English: Setting Up a Subsidiary in India: A Complete Guide for Foreign Companies